Milyen feladatok merülnek fel a végelszámolás elindításakor, a végelszámolás időszaka alatt és a folyamat végén? Mire kell figyelni az egyes lépések során. Cikksorozatunkban a végelszámolás lépéseit járjuk körbe – írja az ado.hu.
1. Végelszámolás elhatározása és a végelszámoló megválasztása
Egy társaság végelszámolásánál az első lépés, hogy a legfőbb szerv taggyűlési határozatot hoz a társaság jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről.
A társaság legfőbb szerve a határozatában
· megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját (mely nem lehet korábbi, mint magának a határozatnak a kelte) és
· megválasztja a végelszámolót, illetve
· rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is.
A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli.
A végelszámolás kezdő időpontjában a társaság vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
2. Végelszámoló legfontosabb feladatai
A végelszámoló legfontosabb feladatai a végelszámolás során:
- a cég vagyoni helyzetét felméri,
- követeléseit behajtja,
- tartozásait kiegyenlíti,
- jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti,
- vagyoni eszközeit szükség esetén értékesíti,
- a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a
- cég működését megszünteti.
A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
A végelszámoló az adózót terhelő adókötelezettségeket a végelszámolás kezdő időpontjától teljesíti, továbbá gyakorolja az adózót megillető jogokat. A végelszámolót terhelő adókötelezettségek elmulasztása miatt a mulasztási bírságot a végelszámolóval szemben kell megállapítani, azzal, hogy akkor mentesül a mulasztási bírság alól, ha bizonyítja, hogy a jogsértés az ő érdekkörén kívül eső okra vezethető vissza.
3. Végelszámolás közzététele és értesítések megküldése
A végelszámolás közzététele (kezdeményezése)
A határozat meghozatalától számított 15 napon belül a változásbejegyzési kérelmet a végelszámoló megküldi a cégbíróság felé, mely a végelszámolás megindítását közzéteszi.
A végelszámoló feladatai a végelszámolás megindításakor
A végelszámoló a közzétételt követő 15 napon belül értesíti:
· az ingatlanügyi hatóságot,
· más vagyontárgyat közhitelesen nyilvántartó szervet,
· adóhatóságot, ny.pénztárat, engedélyező hatóságot,
· a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervet,
· az illetékes környezetvédelmi felügyelőséget,
· a cég bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetet,
· a cég vagyoni részvételével működő jogalanyokat,
· folyamatban lévő ügyben eljáró hatóságot, bíróságot.
Hitelezői követelések bejelentése
A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be a végelszámolónak, amely határidő azonban nem jár jogvesztéssel. Ez azt jelenti, hogy követelés az eljárás alatt is bejelenthető, illetve a befejezést és törlést követően is érvényesíthető a volt tagokkal szemben.
Követelésekről jegyzék készítése
A végelszámoló a hitelezői igény bejelentésére nyitva álló határidő lejártát követő 15 napon belül a bejelentett követelésekről jegyzéket készít, amelyet további 15 napon belül benyújt a cégbírósághoz.
4. Végelszámolás kezdetén felmerülő számviteli és adózási feladatok
A cég korábbi vezető tisztségviselője köteles:
- a számviteli törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó esetében, a végelszámolás kezdő napját követő 30 napon belül, a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal tevékenységet lezáró beszámolót készíteni, azt a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül letétbe helyezni és közzétenni [kivételt képeznek ez alól azok a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok (bt., kkt.), amelyek nyilvántartásaikat az egyszerűsített vállalkozói adó rendelkezései szerint vezetik],
- a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül a tevékenységzáró adóbevallásokat az adó- és vámhatósághoz benyújtani (mégpedig leggyakrabban a ’71., ’65., ’08., ’01 számú bevallásokat. Az egyszerűsített vállalkozói adó, valamint a kisadózó vállalkozások tételes adója és a kisvállalati adóhatálya alá tartozó gazdálkodó esetében pedig – mivel az adóalanyiság megszűnik a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal – a ’71. számú bevallás helyett a ’43. számú, ’KATA, ’KIVA jelű bevallást),
- a tevékenységet lezáró adóbevallással egyidejűleg teljesíteni a tevékenységet lezáró adóbevallás időszakát megelőző azon időszakokra vonatkozó adóbevallási kötelezettségeket is, amelyek teljesítésének határideje a tevékenységet lezáró bevallás benyújtásakor még nem járt le,
- a cég iratanyagát legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül átadni a végelszámolónak.
Korábbi tisztségviselő további feladatai:
- Végelszámoló tájékoztatása a folyamatban lévő ügyekről
- Iratjegyzék készítése, iratok átadása
- Munkavállalók tájékoztatása a végelszámolásról
A cég korábbi vezető tisztségviselője feladatainak elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. Mulasztás esetén a korábbi vezető tisztségviselőt a végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújthatja.
Végelszámoló feladatai
A végelszámoló a tevékenységet záró beszámoló mérlegének adataiból végelszámolási nyitó mérleget, majd a hitelezői igénybejelentésre nyitva álló határidő elteltét követő legfeljebb 75 napon belül a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva, azzal korrigált végelszámolási nyitó mérleget kell, hogy készítsen, amelyet a cég legfőbb szerve elé kell terjesztenie.
A korrigált nyitómérleg jelentősége tehát a cég valós vagyoni helyzetének felmérésében áll. Éppen ezért, ha a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján az állapítható meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére már nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik meg, a végelszámoló haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet az illetékes bírósághoz előterjeszteni.
Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy
– a végelszámoló (alapos ok nélkül) késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével; vagy
– vagy a törvényi feltételek bekövetkezése ellenére elmulasztotta a felszámolási eljárás kezdeményezését; vagy
– a felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor; vagy
– az egyszerűsített végelszámolás alkalmazásáról – annak törvényben foglalt feltételei hiányában – nem tér át az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra; vagy
– nem tett meg mindent a hitelezők veszteségeinek csökkentése érdekében; vagy
– nem tett meg mindent a környezeti károk mérséklése, a kármentesítés érdekében; vagy
– egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített,
a felszámoló vagy a hitelezők keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához – a károkozás összege mértékéhez igazodó – tőke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság továbbá a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja.
Forrás: NAV 60. számú tájékoztatási füzetet (A végelszámolással kapcsolatos legfontosabb tudnivalók)/ado.hu
